記者一直撥打貴州醇廠長竇明的電話，但未獲回應(yīng)。酒廠總機一員工告訴記者，現(xiàn)在正是改制敏感機，不接受任何媒體采訪。維維股份董秘孟召永的辦公電話也一直無人接聽。
　　

豆奶大王維維股份收購貴州醇一事又生波折

　　按各方計劃本應(yīng)在4月底就完成的重組，但昨日維維突然發(fā)布公告稱，由于《交易協(xié)議》具體細節(jié)仍在商談，各方尚未簽署正式文件，交易的實施及完成所約定的相關(guān)事宜均推后。

　　記者了解到，其實此項重組已經(jīng)完成了當初重組框架協(xié)議8個步驟中的6個。貴州白酒專家萬興貴表示，此時未能如期收購，最大的分歧估計在關(guān)鍵性資產(chǎn)的估值和收購方的出價上。

　　8項重組步驟已走完6步

　　以豆奶粉起家的維維對白酒并不陌生。2006年其控股雙溝酒業(yè)，2009年又將股份回售地方政府，與雙溝分手后又火速以3.48億元控股湖北枝江酒業(yè)51%的股權(quán)�；乜纯毓芍�江酒業(yè)這宗投資，在維維2011年53.69億元的營業(yè)收入中，酒類業(yè)務(wù)營收高達22.53億元。而其豆奶粉、豆?jié){粉的固體飲料營收僅為13億�？缃缟孀惆拙菩袠I(yè)的維維，如果此次再拿下貴州醇，它毫無疑問會從“豆奶大王”轉(zhuǎn)身為“白酒新貴”。

　　盡管貴州醇的重組時間表被延后，但記者了解到，其實這起重組已經(jīng)完成了大部分的步驟。今年3月初，維維股份對外公布的有關(guān)重組貴州醇酒廠的一份《框架協(xié)議》顯示，此次重組貴州醇共分為8個步驟。按照維維股份昨日的公告顯示，已完成了前面6個步驟，包括維維股份和紅石寶源(北京)投資管理有限公司派駐聯(lián)合工作小組進駐貴州醇酒廠、維維繳納1億元的保證金、確認貴州醇改制資產(chǎn)的具體范圍、貴州醇非酒業(yè)資產(chǎn)和除員工債權(quán)之外的其余債務(wù)的剝離、制定貴州醇的改制方案、完成對貴州醇酒業(yè)資產(chǎn)的核查及評估。

　　此次交易未能如期順利完成，問題出在關(guān)鍵性的第7個步驟。記者了解到，按照第七個步驟的要求，貴州興義陽光資產(chǎn)經(jīng)營管理公司(貴州醇酒業(yè)資產(chǎn)所在公司)和維維股份、紅石寶源簽署正式牽涉共同設(shè)立貴州醇酒業(yè)公司的合資合同、公司章程以及資產(chǎn)購買協(xié)議等文件(合稱《交易協(xié)議》)。

　　資產(chǎn)估值或存變數(shù)

　　第7個步驟為何沒能順利走下去?業(yè)界的關(guān)注點集中在這份《交易協(xié)議》的資產(chǎn)購買協(xié)議這一項上。

　　按照此前的《框架協(xié)議》，貴州醇酒廠酒業(yè)資產(chǎn)評估價值被限定為7億元，酒業(yè)資產(chǎn)同時被分為四類：國資的興義陽光用于與維維股份等共同設(shè)立貴州醇酒業(yè)公司的商標、專利、土地使用權(quán)、房產(chǎn)等出資資產(chǎn)(“第一類資產(chǎn)”);存貨、半成品、原材料等流動資產(chǎn)(“第二類資產(chǎn)”);部分土地使用權(quán)、房產(chǎn)、機器設(shè)備等經(jīng)營性資產(chǎn)(“第三類資產(chǎn)”);根協(xié)議約定將由貴州醇酒業(yè)公司無償使用和管理的土地(“第四類資產(chǎn)”)。而這四類資產(chǎn)如何劃分，各方已經(jīng)在當初的《框架協(xié)議》中約定由《交易協(xié)議》具體約定。

　　在這四類資產(chǎn)中，第一類資產(chǎn)如何劃定和估值是整起重組中最為關(guān)鍵的節(jié)點。根據(jù)《框架協(xié)議》規(guī)定，興義陽光將用第一類資產(chǎn)作為出資資產(chǎn)，用于與維維股份、紅石寶源成立貴州醇酒業(yè)公司，其中陽光占19%的股份，維維和紅石寶源以現(xiàn)金出資，股份分別占比51%和30%.這意味著，從四類資產(chǎn)中劃分出來的第一類資產(chǎn)越多、其估值越高，維維股份要獲得新公司51%的股權(quán)要付出的代價越大。

　　萬興貴認為，縱觀整個重組案，其實雙方是否能成功整合，最關(guān)鍵的是出讓方出讓資產(chǎn)的范圍是否能吻合出讓方和收購方的意愿、這些資產(chǎn)價值評估和收購價是否吻合雙方的要求。

　　對這敏感的第一類資產(chǎn)，維維股份在3月底發(fā)布的一份重組進程的公告中也曾提及，當時并未取得資產(chǎn)清單，第一類資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)存在不確定性，存在風(fēng)險請投資者理性投資。

　　《框架協(xié)議》將一類資產(chǎn)限定在土地使用權(quán)、房產(chǎn)、商標、專利等。記者從黔西南仁信會計師事務(wù)所出具的一份貴州醇酒廠的審計報告中看到，截至2011年12月31日，其土地的資產(chǎn)估值是6251萬元。而至于商標、專利的評估，萬興貴表示，商標、專利是最難評估價值的，因為評估往往與其市場銷售掛鉤，但現(xiàn)在貴州醇市場很差，出讓方和收購方對評估價是否能達成統(tǒng)一直接決定維維最終的收購價，雙方可能在此存在分歧。

　　貴州醇酒廠2010年、2011年度經(jīng)黔西南仁信會計師事務(wù)所出具的有保留意見的審計報告顯示，2010年，酒廠營業(yè)收入為1.3億元左右，凈利潤約為1700萬元，其中營業(yè)外收入為120萬元左右;2011年營業(yè)收入為1.07億元，營業(yè)利潤為-360萬元，凈利潤為180萬元，其中營業(yè)外收入為600萬元左右。

　　記者一直撥打貴州醇廠長竇明的電話，但未獲回應(yīng)。酒廠總機一員工告訴記者，現(xiàn)在正是改制敏感機，不接受任何媒體采訪。維維股份董秘孟召永的辦公電話也一直無人接聽。

　　至于維維能否順利拿下貴州醇，萬興貴認為不好說。畢竟有著海航因報價低而被維維“截糊”的先例，是否會再有攪局者仍是未知數(shù)。